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制定了代号为红色方案的法兰西战役第二阶段作战计划。这一方案要求德军挥师南下，彻底击败法国。德军兵力达153个师之多，其a、b两个集团军迅速改组完毕。博克的b集团军（辖18个装甲师）为右翼，向索姆河正面实施突破；伦德施泰特a集团军（辖9个装甲师）为左翼，向埃纳河作正面突击。

    1941年8月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1941年8月5日拂晓。博克的b集团军率先在右翼发起全线进攻。由于法国唯一的装甲集团军已经全军覆没，英军的全装甲部队最高也只有师级编制，同时坦克性能与德国的黑豹也根本无法相比，制空权又在德国的手中。结果可想而知……

    当天。隆美尔麾下全部换装了黑豹等新型坦克和装甲车的第7装甲师抢先渡过索姆河。1941年8月7日。隆美尔师将防守阿布维尔－－亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。1941年8月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。1941年8月10日。隆美尔又转身北向，一口气冲了80公里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于1941年8月12日被迫向隆美尔投降。

    在b集团军发起进攻后，左翼的伦德施泰特德a集团军也于1941年8月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河，1941年8月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6军团的右翼，此后，古德里安挥军南